1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
詳しく見る
2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
詳しく見る
3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
詳しく見る
4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
詳しく見る
5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
詳しく見る
6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
詳しく見る
7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
詳しく見る
8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
詳しく見る
9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
詳しく見る
10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
詳しく見る
三角合併とは
合併を行うには2つの方法があります。
まず一つは、「新設合併」で、合併するすべての会社が一旦解散し、新設した会社に合体させる方法です。もう一つは、合併する一方の会社を存続させ、残りの会社を消滅させる「吸収合併」です。
従来、株式会社は持分会社（合資・合名会社）とは合併できない、といった条件がありましたが、新会社法では、すべての種類の会社間で合併が可能になりました。さらに、新会社法では、「対価の柔軟化」による「三角合併」が解禁となり大きな話題となったのは記憶に新しいのではないでしょうか。
三角合併とは、吸収合併の一形態で、吸収合併時の合併対価（消滅会社の株主への対価）として、存続会社の親会社の株式を交付する合併形態のことをいいます。
具体的に解説すると、
例えば、A社という外国に本社を置く会社があるとします。A社には日本に100％出資の子会社・B社をもっていました。このB社が、日本企業C社を吸収合併し、BC社となりました。
これまでの商法では、吸収合併を行う側の会社（存続会社）は、吸収される側の会社（消滅会社）に対し、存続会社の株式を割り当てなければなりませんでした。つまり、合併前のC社の株主は、合併後のBC社の株主になるしかありませんでした。
しかし、新会社法では、存続会社は消滅会社の株主に対し、存続会社の株式の他に、現金あるいはその他の財産を交付してもよいことになりました。これが「対価の柔軟化」といいます。
「その他の財産」が交付できる、すなわち、例に挙げたB社は、C社の株主に対して、B社の親会社A社の株式を交付することができるようになりました。
整理しますと、実質的に、外国企業A社が、日本企業C社を買収したことになります。
これが「三角合併」です。
三角合併のメリットは、合併を行う会社にとって、現金ではなく、自社株を使える点にあります。そのため、株式の時価総額が大きい企業が有利になるわけです。
「時価総額世界一を目指すぞ！」とは某IT企業L社社長（今は元社長）が言ったセリフですが、この法改正をビジネスチャンスにしていたこともうかがい知れます。
また、「対価の柔軟化」は、消滅会社C社に現金のみを交付して合併できる（キャッシュアウト・マージャー）ため、合併を行うB社にとっては、合併後の出資率を維持できる点でかなり有利な手法といえるでしょう。
もっとも、「対価の柔軟化」によって合併を行う会社だけが有利にならないよう、存続会社は消滅会社の株主に対して、対価の割り当てについての理由やその内容が相当なものかどうか書面で事前開示することが求められている（会社法第782条など）ので、即時交付というわけにはいきません。
なお、対価の柔軟化に関する施行は、会社法施行の１年後となっています。
これは、敵対的買収の機会が増える可能性があり、それぞれの企業が十分に対策を講じられるよう期間を設けるためです。
営業譲渡（事業譲渡）
営業譲渡とは、M&Aの一手法で、会社の一部事業を他社に売却する際に、営業資産、その営業に必要な人員、営業権などを売却すること。
営業譲渡は、株式取得のように買収先企業の資産をすべて抱え込む必要がないため、債務保証など簿外の債務などを図らずも負ってしまう危険性はない。しかしながら、許認可などは当然に移転するわけではなく、個別資産の名義変更など手間を要する。
会社法施行により、商法上の用語である営業譲渡は、事業譲渡（事業の譲渡）に変更されている。
新株予約権とは
新株予約権とは、会社から新株の交付を受けられる権利（会社法第2条第21項）のことで、平成13年の商法改正からスタートした。
この新株予約権の対象となるのは、自社の取締役や従業員のほか、弁護士や会計士、金融機関や関連会社など提携先の企業である。
新株発行にあたり、その株式の種類や株数、最低発行価額などについては、原則として株主総会の特別決議の承認を得なければならない（会社法第238条・第309条）。但し、公開会社の場合、有利発行を除き、その決定は取締役会が行う（会社法第240条）としている。
新株予約権の用途の一つに、敵対的買収への防止策が挙げられる。これは、新株を発行することで、相手の持分比率を低くできる点で有効な手段として利用されることがある。ただ、この方法が正当だと認められるには、相手のやり口が悪質な場合（株式を買い集め、株価を不当に吊り上げ、高値で会社に買い取りを迫るグリーンメーラーなどがこれにあたる）に限られる。
会社法がスタートし、ポイズンピル（毒薬条項）の使用が可能になり、予め特定の株主に新株予約権を割り当てておき、敵対的買収者が現れたときに、その権利を行使してもらうことで、買収者の議決権割合を引き下げることができるようになった。
従来の商法でも、同じようにできるといえばできたのだが、行使するかどうかは株主の判断に委ねられていた。しかし、今回の改正では、買収者が一定以上の株を取得した場合、株主の判断を仰ぐことなく、会社が株式を発行できるとあって、より機動的に運用できるようになったのが特徴だ。
また、新株予約権のもう一つの用途としては、役員や従業員に、一定期間経過後に、自社株を予め決められた価額で購入する権利、すなわちストックオプションが挙げられる。
従来、ストックオプションは、会計上の費用ではなく（モノではなく権利だから）、決算に影響はなかった。
しかし、新会計基準によって、この権利を人件費として処理しなければならなくなり、ストックオプションの付与額が比較的大きなベンチャー企業にとって深刻なものとなった。
当初、ストップオプションを導入していた企業でも、こうした会計基準によって、現物株の支給に切り換えるところも出てきた。もともと現物株は費用計上が義務付けられていたので、ストックオプションのメリットがなくなったともいえる。
ストックオプションは、権利行使のたびに、市場で株式がダブついてしまい株価が下がるといったことがあるが、現物株は、その心配が少ない。
平成13年の商法改正によって、ストックオプション導入が進んでいたが、企業の従業員にとっては単なる権利ではなく、現物株のほうがやる気が出るかもしれない。
簡易組織再編制度とは
会社が合併等の組織再編を行う場合には、原則として双方の会社の株主総会決議が必要ですが、一定の要件を満たす場合には、存続会社等の株主総会を不要とし、取締役会決議で足りるとする簡易組織再編制度が設けられています。
従来、簡易組織再編制度を行うためには、合併に際して交付する株式が存続会社等の発行済株式総数の5％以下であることが必要でしたが、会社法では、この比率が20％まで拡大されるなど適用要件が緩和され、より機動的な簡易組織再編が可能となりました。
略式組織再編とは
略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での株主総会決議を不要とする制度のことをいいます。
従来、組織再編行為については原則として双方の会社の株主総会決議が必要でしたが、一方の会社が他方の会社をほぼ完全に支配しているような場合、被支配会社で株主総会を開催しても、実際のところ、支配株主の意向に沿わない決定がなされることはありませんでした。
よって、新会社法では、上記の理由に鑑み、一定の条件の下に被支配会社の株主総会決議を不要とする略式組織再編制度が新設されたわけです。
略式組織再編を行う際は次の要件を満たす必要があります。また、注意点もありますので、ご確認下さい。
①親会社（いわゆる支配会社）が議決権の90％以上を保有している子会社（いわゆる被支配会社）の組織再編を行う際に、被支配会社での株主総会が不要となる略式組織再編制度が利用できます。
②株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合は、略式組織再編を利用できません。
③被支配会社の株主は、略式組織再編行為が不利益を受けるおそれがある場合には、その略式組織再編の差止め請求を行うことができます。
