1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
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2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
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3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
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4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
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5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
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6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
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7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
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8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
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9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
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10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
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新会社法の内部統制システムとは
新会社法の内部統制システムとは、「企業が粉飾決算などの不正決算を行わないように社内でチェックする仕組み」のことです。新会社法では、大会社に「内部統制システム」の設置が義務付けられています。
新会社法で「大会社」とは、
◎資本金5億円以上の会社
または
◎負債が200億円以上の会社（資本金額に関わりなく）
のことです。
内部統制システムの不備で会社に損害が発生した場合は、取締役の善管注意義務違反となります。一方、内部統制システムが適切に構築・運用されているか監査するのは、監査役の善管注意義務です。これを怠ると、やはり監査役の善管注意義務違反となります。もし、株主代表訴訟を起こされて敗訴した場合は、善管注意義務である取締役と監査役は多額の損害賠償を求められる可能性があります。
ただ、実際に企業の指針となるべき「会社法施行規則」においても内部統制システムの構築水準について明確にされていません。新会社法 第362条4項6号を具体的に規定した会社法施行規則第100条においても、
①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
を決議しなさいと述べているに過ぎないため、内部統制システムの構築水準については各会社において判断する必要があります。
内部統制システムに関する決議をしなかったり、または決議だけをして実行できなかったりした場合は、株主代表訴訟に持ち込まれるリスクが従来より格段に高まっていることだけは事実です。
コーポレートガバナンス（企業統治）とは
コーポレートガバナンスとは、「企業統治」と訳され、企業における意志決定の仕組みのことを指します。90年代半ば以降企業の不祥事が多発したことから、企業運営の監督・鑑査の必要性が認識されるようになり、注目を集めるようになりました。
法律上では企業は株主のものであり、統治の主体は株主であることから、コーポレートガバナンスの本来的な目的は企業価値の維持増大となります。しかし日本では、会社は経営者あるいは従業員のものという意識が強く、企業運営の主体は内部昇格による経営陣が主体で、モラルハザード、経営責任の曖昧さが表面化したという経緯から「会社は誰のものか」「会社は誰のためにどのように運営されるべきか」「会社の運営をどのように監督・監視するべきか」ということが主たる問題となっています。
企業内部の動きとしては、社外取締役・社外監査役の導入による情報開示・監査機能の強化、執行役員制度の導入による意志決定機関と業務執行機関の分離などが上げられます。
外部的な動きとしては、情報開示の規定があります。平成15年3月の証券取引法の改正により、有価証券報告書等の「提出会社の情報」において、「コーポレートガバナンスの状況」の項目が新設され、下記の内容について開示が求められるようになっています。
・会社の機関の内容
・内部統制システムの整備の状況
・リスク管理体制の整備の状況
・役員報酬の内容
・監査報酬の内容
内部統制の２つのルール
内部統制には大きく分けて２つのルールがあります。
一つは、既に施行された新会社法によって、大会社に内部統制システムの設置が義務づけられたことです。
次に、いわゆる「日本版SOX法」といわれる金融庁が進める内部統制制度で、投資家保護を目的に証券取引法などを改正・再編した「金融商品取引法案（通称、投資サービス法案）」に企業の情報開示に規律を与える手段として盛り込まれたものです。
原則「すべての上場企業」に内部統制システムの導入を義務付けるとともに、
・毎年の決算ごとに経営者による「評価」と
・公認会計士による「監査」
を義務付けた点が特徴です。
取締役の過失責任と無過失責任
会社法では、取締役は、次のような行為によって会社に損害を与えた場合、他の役員等と連帯して損害賠償等の責任を負うこととされています。
①違法配当
分配可能額を超えて剰余金の配当を行うような場合。
②利益供与
株主の権利行使に関して、株主に対し金銭その他の財産を供与するような場合。
③利益相反取引
取締役と会社の利益が相反する取引を行うような場合
※原則取締役会決議が必要
④法令・定款違反
法令や定款に違反するような行為を行うような場合。
①～③の行為は、従来、無過失責任とされていましたが、新会社法で原則”過失責任”となり、不注意やミスがない（無過失）場合は責任を負わなくなります。
※不注意・ミスがない（無過失）ことの証明は、取締役が行う必要がある。
※自ら利益供与や自己のための利益相反取引を行った取締役は、無過失責任となります。
日本版SOX法の目的
日本版SOX法（金融商品取引法）は、証券市場におけるディスクロージャー（情報開示）の信頼性を確保することを目的としているため、内部統制のうち財務報告目的に制度上の焦点が絞られています。
日本版SOX法（金融商品取引法）で求められることは次のとおりです。
①経営者は、企業内に有効な内部統制のシステムを整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性を確保すること。
②財務報告に係る内部統制について、その有効性を自ら評価し「内部統制報告書」として投資家に向けて開示すること。
③その評価の方法や結果が適正であるか監査を受けること。
投資家の自己責任原則を全うするためにも適切なディスクロージャー（情報開示）へのニーズの高まっているためにも財務報告に係る内部統制の整備は不可欠です。
日本版SOX法の内部統制とは
日本版SOX法（金融商品取引法）の基礎となる内部統制は以下の目的と基本的要素から構成されています。
目的
┣業務の有効性及び効率性
┣財務報告の信頼性
┣事業に関わる法令等の順守（コンプライアンス）
┗資産の保全
要素
┣統制環境
┣リスクの評価と対応
┣統制活動
┣情報＆伝達
┣モニタリング
┗ITへの対応
日本版SOX法は、米国のCOSO（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）報告書の内部統制の枠組みを踏襲しつつ、日本の実情を反映し、COSO報告書の目的と要素にそれぞれ「資産の保全」、「ITへの対応」を加えたものです。
内部統制への取り組みとは
まず第一に行わなくてはならないことは、業務プロセスの整理です。
つまり、企業で行われている業務プロセスを文書化し、そのプロセスフロー内で主要なリスクや統制となる対象業務などを洗い出すことが必要です。
業務の洗い出しを行うことにより、業務のプロセスの問題点等を洗い出すことができ、プロセスの無駄や重複を発見することができるようになります。簡単かつわかり易くビジネスプロセスの可視化を行うことが必要となってくるわけですが、これが意外と作業するうえでネックとなっているのです。
そこで、ビジネスプロセスの可視化を効率的に行うために多くの企業で活用されているソフトウェアを紹介します。
ドラッグ・アンド・ドロップなどの直感的な操作で複雑なフローチャートから組織図、ビジネスフローまで幅広い資料を簡単に作成できるのが、「Microsoft
Visio（ビジオ）」シリーズです。
内部監査人の責任と役割とは
内部監査人とは、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っています。
内部監査人が業務を遂行するには、内部監査の対象となる組織内の他の部署等からの制約を受けることなく、客観性を維持できる状況になければなりません。
内部監査の有効性を高めるため、経営者は、内部監査人から適時・適切に報告を受けることができる体制を確保することが重要です。
取締役会の書面決議
これまで、取締役会は直接意見交換して意思決定する必要があるとの考えから会議を省略することはできませんでした。
新会社法では、機動的な会社経営の実現を図るニーズの高まりを受け、書面上での決議（いわゆる「書面決議」）が認められています。
＜決議条件＞
取締役会の決議目的である事項について、取締役の全員が持ち回りの文書または電子メールなどによってその内容に同意をし、かつ、監査役（業務監査権限を有する監査役がいる場合）が異議を述べない場合に決議が成立します。
ただし、すべての取締役会を書面決議でできるわけではなく、代表取締役等が3ヶ月に1回以上行わなければならない取締役会への業務執行状況の報告については、実際に取締役会を開催する必要がありますので注意が必要です。
書面決議によって、遠方の取締役の移動コストなどが削減できるのもメリットの一つ！
社外取締役とは
社外取締役とは、取締役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任される取締役のことです。
社外取締役となるためには、次の条件があります。
①過去にその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となったことがない。
②現在もその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となっていない。
また、社外取締役の法的効果については、大きく分けて次の3つがあります。
（１）委員会の設置や特別取締役の選定の前提となる。
①委員会設置会社になる前提として、各委員会の委員の過半数を社外取締役にしなければならない。
②特別取締役を選定する前提として、取締役のうち1人以上社外取締役がいなければならない。
（２）取締役としての責任を軽減することができる。
①株主総会・取締役会の決議による一部免除の範囲が年収の2年分
②責任限定契約を締結することができる。
（３）事業報告に、その活動状況等を記載しなければならない。
また、会社法では、現行商法よりも社外取締役の登記の簡素化を行っており、（１）および（２）の②の場合に限って、社外取締役についての登記義務があり、それ以外の場合には、特に登記をする必要がありません。
取締役会の権限
取締役会は、次に掲げる職務を行います。
（１）取締役会設置会社の業務執行の決定
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役（代表取締役、業務執行取締役）に委任することができません。
1.重要な財産の処分及び譲受け
2.多額の借財
3.支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
4.支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
5.募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
6.法令遵守（コンプライアンス）及び内部統制システムとして法務省令で定める体制の整備
大会社である取締役会設置会社では、取締役会はこれを決定しなければなりません
7.定款の定めに基づく役員の会社に対する責任の免除の決定
（２）取締役の職務の執行の監督
取締役会設置会社で実際に業務を執行するのは代表取締役又は代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの（業務執行取締役）です。
取締役会はこれらの職務の執行を監督します。そのため、業務を執行する取締役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役に報告しなければならないとされています。
（３）代表取締役の選定及び解職
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。
（４）取締役会設置会社と取締役間訴訟における会社の代表の決定
会社と取締役間の訴訟につき、取締役会は、株主総会が会社を代表する者を定めた場合を除き、取締役会設置会社を代表する者を定めることができます。
役員賠償責任保険とは
役員賠償責任保険とは、企業の役員が経営責任を問われて株主代表訴訟を起こされた際に、損害保険会社が役員側の費用を代わりに支払ってくれる保険です。
保険の対象は、会社法上の取締役、監査役など役員すべてとなっており、会社が契約者となります。
昨今、株主代表訴訟が急増しており、役員個人が巨額の賠償責任を負うケースも出てきているため、防衛手段として加入する企業が増えています。
