1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
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2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
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3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
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4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
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5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
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6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
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7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
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8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
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9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
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10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
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株式会社をつくるメリット
新会社法施行後の株式会社設立のメリットは次の通りです。
（１）類似商号・目的の調査が不要
類似商号の調査及び目的の調査が軽減されますので、極端な例ですが、自分が思いついた商号と目的ですぐに手続き（定款作成及び認証）できます。
さらに、法務局まで調査に行く必要がありませんから、手間を省くことができます。
但し、有名企業と同じ商号になる場合は、今までと同じように商標権を侵害していないかなどをチェックする必要はあります。
（２）資本金1円の払込みでも設立可能
最低資本金の規制が完全に撤廃されますから、資本金を自由に設定して株式会社を設立することができます。今後は、サラリーマンの脱サラなど、いわゆる１円起業が相当数出てくると思われます。
（３）資本金の払込証明が、発起人の個人の通帳で可能
発起設立で株式会社を設立する場合は、資本金の額に関係なく発起人の「個人の通帳のコピー」に代表者が証明書を付す形でよくなります。
（４）取締役1名から株式会社の設立が可能
全ての株式に譲渡制限が付いている会社に限ってですが、取締役1名からでも株式会社が設立できるようになります。株式譲渡制限会社に限るといっても、現在でも株式会社を設立する場合の多くは、全ての株式に譲渡制限がついている株式譲渡制限会社ですから、株式会社を設立したいと思っている人にはメリットになります。
特に、金融機関への資本金の払込と、類似商号・目的の調査が無くなったのは大きなメリットと言えるでしょう。
取締役会のない株式会社ができる？
新会社法では、取締役が1人いればいい株式譲渡制限会社が設立できます。
株式譲渡制限会社とは、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐために、定款に「当会社の株式の譲渡については、取締役会の承認を受けることを要する」ことを定めた会社です。
現在、ほとんどの中小企業の定款には、この規定が入っています。新会社法では、すべての種類の株式について譲渡制限規定を設けている会社のことを「株式譲渡制限会社」といいます。
新会社法では、大会社以外の株式譲渡制限会社は次のルールに基づいて機関設計することになります。
(1)取締役会（取締役3名以上必要）を置くか置かないかを選択できる
(2)取締役会を置かない会社は、取締役1名以上でよく監査役をおく必要もない
(3)取締役会を置く会社は、監査役か会計参与等を置かなければならない
最もシンプルな機関設計としては、株式会社設立時に、取締役1人からスタートして、会社の成長に合わせて必要に応じて、取締役増員（取締役会の設置）、監査役、会計参与、会計監査人、または委員会を設置していくという方法です。背伸びせず、身の丈に合った会社運営をしていくのがいいかもしれません。
株式会社と持分会社
会社法では、設立できる会社の種類を、「株式会社」と「持分会社」と分けています。
会社法施行後は、新たに「有限会社」を設立することができなくなり、「株式会社」に一本化されました。一方、「持分会社」とは、旧商法の「合名会社」「合資会社」に、今回の会社法で新たにつくられた会社形態である「合同会社」を加えた３種類の総称です。
つまり、会社法では、会社の種類を、株式会社と、持分会社といわれる合名会社、合資会社、合同会社の４種類と定められました（会社法第2条第1号）。
株式会社とは
業務の執行権や議決権は、株式の持ち分に応じて付与され、配当も出資比率に応じて行われるのが原則です。よって、より多くの出資金を拠出した人（多くの株式を持った人）が、より大きな権限を有するような会社形態です。
持分会社とは
原則、社員全員が業務執行権を有し、会社の代表者となります。
業務執行における意思決定も社員の過半数によって行われ、広く定款の自治が認められています。利益分配についても、意思決定の方法など、会社法に違反しない限り、自由に定めることができる会社形態です。
会計参与とは
会計参与は、株式会社の規模にかかわらず、任意に設置することができる機関であり、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、これを開示する義務を負っています。
会社法で新設された会計参与は、取締役と共同して計算書類の作成・開示等を行う会社内部の機関で、税理士・公認会計士等の会計専門家からなります。
また会計参与は、株主の求めがあった場合は株主総会で計算書類の説明をしたり、会社とは別にその計算書類を5年間保存して株主や会社債権者に開示し、閲覧請求への対応を行ったりすることも職務とします。
決算書の「利益処分案」がなくなる？
会社法では「利益の処分や損失の処理に関する手続き」の規定がなくなった変わりに、「株主資本等変動計算書」という書類の作成が義務付けられています。
配当や役員賞与など、今まで「利益処分案」として株主総会で決議していた事項が、会社法ではそれぞれ別々の手続きにされているからです。
また、これまで配当は期末と中間の年2回しか行うことができませんでしたが、会社法で年に何回でも総会を開いて行うことができるようになりました。それだけ株主の持分が変わりやすくなるので、その変動状況がわかる書類、つまり「株主資本等変動計算書」を作成することになったわけです。
株主資本等変動計算書
従来、決算書（決算報告書）として利益処分案あるいは損失処理案を作成していましたが、新会社法施行後の決算書（決算報告書）では、利益処分案あるいは損失処理案の作成が不要になる代わりに、配当の原資を示す株主資本等変動計算書が新設されました。
これは、配当をいつでもできるように変更されたこと等が主な理由です。
株主資本等変動計算書の主な構成項目は次の通りです。
①従来の利益処分案あるいは損失処理案の項目
②従来の損益計算書[当期純利益]以下の表示項目である[前期繰越利益]から[当期未処分利益]
注記表とは
従来、貸借対照表または損益計算書の注記事項として規定されていました。
会社法では、注記事項が大幅に見直され「関連当事者との取引に関する注記」などが新たに追加され、貸借対照表などの注記も含めて注記表として整理されています。
ただし、注記事項をまとめて一覧表示することは義務付けられておらず、貸借対照表または損益計算書などの脚注として記載することも可能です。
また注記表は、証券取引法では作成を求められていないので、会社法による計算書類にのみ作成が必要です。
