1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
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2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
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3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
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4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
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5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
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6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
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7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
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8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
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9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
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10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
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有限会社が廃止される？
「新会社法」施行前に設立されている有限会社は、有限会社という言葉を商号につかうことが認められます。そのまま有限会社として存続するか、株式会社へ移行するのか、どちらかを選択することになります。
（１）有限会社として存続する場合
取締役等の任期がない、といった有限会社に認められている特典を失いたくなければ、有限会社でありつづけるのも選択の一つです。また、商号変更となるので、看板や名刺、製品カタログなどを作り直すコストが発生しますし・・・。
（２）株式会社へ組織変更する場合
株式会社の「最低資本金制度（1000万円）」も撤廃される予定ですので、資本金300万円のままで株式会社へ移行することも可能です。
ただし、「取締役（監査役）の任期がない」という有限会社の特典は失われるので、取締役は任期が来れば、任期満了後に、改選→登記手続きが必要です。
※新会社法では、取締役（監査役）の任期は最長10年と定められます。
擬似外国会社とは
擬似外国会社とは、本来日本に本店機能があるにもかかわらず海外の会社の日本営業所として登記された会社を言います。
当初は日本営業所だけで事業を行なうが、将来、海外においても事業を開始す予定があれば、問題なく登記可能です。
会社法施行に合わせて法務省民事局長より全国の法務局宛に発行された「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」という通達文書を要約すると記載されています。
『現在は日本においてのみ事業活動を行っているが，将来は，他の国における事業活動をも予定している場合は、擬似外国会社に当たらない。』
よって、将来米国でビジネスを行おうとしている人にとっては、従来通り、日本営業所の設置が可能です。
Web開示とは？
株主総会の招集通知とともに必要となる各種資料の一部をホームページに掲載し、そのURLを株主に通知することにより、書面等での情報提供を省略できる制度のこと（会社法施行規則94条、133条3項、計算規則161条4項、162条4項）。
なお、Web開示をするためには、定款での定めが必要となる。
既存「確認会社」（1円会社）の取扱い
これまで、最低資本金規制特例制度によって経済産業大臣の確認を受け、最低資本金規制を免除された「確認会社」は、5年以内に最低資本金(株式会社1,000万円、有限会社300万円)以上の増資を行うことや、毎年経済産業大臣に計算書類を提出することなどが必要でしたが、新会社法の施行により、
■5年以内に最低資本金以上の増資を行わなくても解散不要。
■毎年経済産業大臣に行っていた計算書類提出不要。
となるなど、これまでの義務がなくなります。
ただし、「確認会社」の定款には、「設立から5年以内に資本金を1,000万円(有限会社は300万円)に増資できなかった場合は解散する」旨の定めになっているため、新会社法施行後はこの定めを削除する定款変更を行い登記することが必要になります。
特例有限会社のみなし規定とは
旧有限会社法に基づいて作成された定款は、会社法に規定する語句に置き換えて運用することになり、これを「みなし規定」といい、旧法の読み替えをします。
下表は「みなし規定」の内容を条文順に記載したものです。
|
旧有限会社
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特例有限会社
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| 商号は○○有限会社 | 株式会社として存続するが、商号は○○有限会社のまま |
| 定款 社員 持分 出資1口 |
定款 株主 株式 1株 |
| 発行可能株式数(授権資本)・発行済株式の総数に相当する規定なし | ＜発行可能株式数(授権資本)＞ 発行済株式の総数と同じ。よって増資をするときは、枠を広げる必要があります。 ＜発行済株式の総数＞ 資本の総額÷出資1口の金額 本算式によって得た数となります。 |
| 会社が公告を為す方法は、一般的な有限会社では設定していない | 一般的な有限会社では、「官報に掲載する」とみなす |
| 持分の譲渡に関する規定 有限会社法第2条第2項に定められている |
その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて、当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては承認したものとみなす旨の定めがあるものとみなす |
| 資本の総額 出資1口の金額 社員の氏名・住所 各社員の出資口数 |
以上は、株式会社の定款の記載事項ではないため、その記載がないものとみなされます。 |
| 社員名簿 社員の氏名または名称及び住所 社員の出資口数 |
株主名簿 株主の氏名または名称及び住所 株主の有する株式の数 |
