1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
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2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
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3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
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4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
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5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
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6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
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7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
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8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
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9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
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10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
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会社法改正のポイント〜新会社法で何が変わったの？〜
会社法改正ポイントとしては、以下のようなものが挙げられます。
（１）会社設立
最低資本金制度の廃止
新会社法では、会社の設立に際して出資すべき額についての下限額の制限が撤廃（出資額規制の撤廃）されたため、資本金1円で株式会社を設立(いわゆる１円起業)できることになりました。
類似商号規制制度の廃止
新会社法では、「類似商号規制」について、会社の設立手続を簡略化するなどの観点から廃止されました。
払込金保管証明提出制度の廃止
発起設立によって会社を設立する場合は、「払込金保管証明書」は必要なく、銀行の残高証明でいいことになりました。
（２）会社類型の再編・新設
株式会社と有限会社の統合
会社法の施行によって、有限会社という会社形態は無くなりました。会社法の施行前から既にあった有限会社は、株式会社として存続することになります(この会社を「特例有限会社」といいます)。
合同会社(LLP)の新設
（３）取締役、取締役会
書面やインターネットで取締役会決議(要定款変更)
書面やインターネットでの取締役会決議が可能になったため、役員が出張がちや緊急用件が頻発する(する可能性がある)などの理由で、定款変更をする会社が増えています。
取締役会の決議範囲の拡大
特別取締役の創設
（４）情報開示
内部統制システム
新会社法では大会社に内部統制システム(企業が粉飾決算などの不正決算を行わないように社内でチェックする仕組み)の設置が義務づけられました。
社外取締役の選任理由や活動報告
会社法の施行によって企業には従来より多くの詳しい情報開示が求められています。
買収防衛策を株主総会で報告
M&A(企業の合併・買収)の対価の内容や算定根拠
（５）株主総会
開催手続が簡単
開催場所の選択肢が拡大
インターネット活用範囲の拡大
（６）株主への利益配分
利益配当は何回行っても良い(要定款変更)
剰余金の配当は、いつでも、株主総会の決議によって決定することができるようになりました。
（７）資金調達
社債発行の機動性が向上
これまで、有限会社等では少人数私募債を利用できませんでしたが、新会社法ですべての会社に活用の道が開かれました。
（８）監査
会計監査人も株主代表訴訟の対象
社外監査役にも責任限定制度
会計参与制度の創設
など。
最低資本金制度の撤廃
従来の商法では、会社設立の際、株式会社の場合で1,000万円、有限会社で300万円の資本金が必要でした。
平成15年の改正では、「特例措置」として、最低資本金を準備できなくても会社を設立できるようになったが、「設立から5年以内に最低資本金を満たさなければならない」という条件付きでした。
会社法では、この条件が完全になくなり、資本金1円で会社設立できるようになりました。
ちなみに、旧商法の「特例措置」を利用して設立された資本金1,000万円以下の株式会社は、平成15年から3年間で3万社を超え、「1円起業＝資本金1円」の会社は、昨年1年間で500社以上でした。
しかし、「5年で増資を行う」という条件がかなり高いハードルだったのも事実で、今回の会社法で最低資本金の撤廃されたことにより、会社設立当初から早急に「黒字・黒字・増資」と躍起になる必要がなくなったのです。
減資とは？
資本金規制が撤廃され、株式会社は資本金を減らすことが可能になりました。これを「減資」といいます。
株主が出してくれたお金、すなわち資本金の使い道がない（余剰金）といった場合に、資本金を剰余金とした上で、「減資」の決議により、株主に払い戻したり、累積赤字がある場合に資本金を取り崩して欠損を填補することができます。
欠損填補をした場合、実際にお金が動くわけではなく、決算書上の数字が変わるだけですが、決算書の見栄えをよくすることができます。
減資を行う場合は、株主総会で決議を行うことと、直前期の決算について決算公告を行って決算書の内容を公表する必要があります。
役員賞与が費用計上
従来、役員賞与は、会社の利益を分配する性質のものと考えられていました。そのため、役員賞与は株主への配当等と同様に利益処分案により株主総会の同意を得て支払われることとされ、経理処理上も利益処分として処理されていました。
しかし、2006年5月に決算期を迎える会社（会社法施行日後に決算日を迎える会社）からは、役員賞与は役員報酬と同様に取り扱われることになりました。
新会社法においては、役員賞与は、利益処分案を株主総会で承認するという形ではなく、役員報酬について株主総会で決議する際に、役員賞与も報酬に含めて株主総会の決議を得ることになりました。
