1.会社法用語
┣委員会設置会社
┣会計監査人設置会社
┣株式移転
┣株式交換
┗議決権制限株式
詳しく見る
2.会社法の改正ポイント
┣新会社法で何が変わった？
┣最低資本金制度の撤廃
┣減資とは？
┗役員賞与が費用計上
詳しく見る
3.会社のルール
┣有限会社が廃止？
┣擬似外国会社とは
┣Web開示とは
┣特例有限会社のみなし規定
┗既存「確認会社」の取扱い
詳しく見る
4.会社の仕組み
┣株式会社をつくるメリット
┣取締役会のない株式会社
┣株式会社と持分会社
┣会計参与とは
┣決算書の「利益処分案」
┣株主資本等変動計算書
┗注記表とは
詳しく見る
5.株式の仕組み
┣種類株式とは
┣黄金株とは
┣株主配当はいつでもできる？
┣3%の株主で株主総会招集？
┣新株予約権
┣ストックオプションとは
┣株券のペーパーレス化
┣自己株式の消却とは
┣累積投票とは
┣株主総会の召集通知
┣議決権の不統一行使
┗株式譲渡制限会社のメリット
詳しく見る
6.取締役の役割
┣新会社法の内部統制
┣コーポレートガバナンス
┣内部統制の２つのルール
┣過失責任と無過失責任
┣新会社法と日本版SOX法
┣日本版SOX法の目的
┣日本版SOX法の内部統制
┣内部統制への取り組み
┣内部監査人の責任と役割
┣取締役会の書面決議
┣社外取締役とは
┣取締役会の権限
┗役員賠償責任保険
詳しく見る
7.Ｍ＆Ａの仕組み
┣三角合併とは
┣営業譲渡（事業譲渡）
┣新株予約権とは
┣簡易組織再編制度とは
┗略式組織再編とは
詳しく見る
8.Ｑ＆Ａ（事例集）
┣株式会社の登記はどうなる？
┗決算公告しないと法律違反？
詳しく見る
9.会社の種類
┣有限責任事業組合（LLP）
┗合同会社（LLC）
詳しく見る
10.その他
┣定時株主総会議事録の記載
┣決算書が変わった？
┣株主総会議事録の署名押印
┣暴力団との関係遮断を明記
┗内部統制「実施基準（案）」
詳しく見る
定時株主総会議事録の記載事項
株主総会の議事録の記載事項は、会社法施行規則72条によると、具体的には、次の通りとなっています。
■株主総会の開催日時、開催場所
■議事の経過の要領及びその結果
■出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名又は名称
■議長の氏名
■議事録の作成を行った取締役の氏名
■会社法で総会にて報告等すべきとされたものなど、一定の規定に従って述べられた意見や発言の内容
■総会の決議や総会への報告が省略される場合の一定事項
以上のように、書かなければならない事項が決められたので、それにのっとった形で議事録を作成するといいでしょう。
参考までに、取締役会議事録の記載事項は、会社法施行規則101条にあります。
また、定時株主総会の場合、承認を受ける計算書類の名称も変わりました。
＜従来の一般的な書き方＞
営業報告書により説明報告し、次の書類を提出してその承認を求めた。
貸借対照表、損益計算書、利益処分案（または損失処理案）
＜会社法施行後の一般的な書き方＞
事業報告により説明報告し、次の書類を提出してその承認を求めた。
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表
実は・・・
出席取締役の株主総会議事録への署名または記名・押印は、会社法では求められていません。ただし、会社の定款で出席取締役の議事録への署名または記名・押印を求めている場合は定款通りで運用しなければならないのです。
新会社法施行により決算書が変わった？
平成18年5月に新会社法が施行されてから1年が経ち、株式会社の設立が簡素化されたり、会社の機関が柔軟になったり、会社の経営状況等を示す決算書についても変更がありました。
新会社法施行後決算を迎える会社では、新会社法に対応した決算書を作成しなければいけません。
これまでの決算書は、基本的に貸借対照表、損益計算書及び利益処分案（損失処理案）の３種類でしたが、新会社法では、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の４種類となりました。
株主資本等変動計算書は、利益処分案（損失処理案）に変わって提出が義務づけられます。この株主資本等変動計算書は、いつでも株主総会決議等によって剰余金の分配や資本の変動が可能となったので、貸借対照表の資本に関する内容が期中にどれだけ変動したかを、株主に知らせるために作成されるものです。
個別注記表は、これまでは貸借対照表や損益計算書に記載されていた注記事項を一覧にして表示した書類で、株式譲渡制限会社（会計監査人設置会社を除く）では、重要な会計方針に関する注記、株主資本等変動計算書に関する注記、その他の注記以外は注記を省略することができます。
決算書の表示面では、貸借対照表及び損益計算書において変更があり、貸借対照表では、「資本の部」として資本金や利益準備金等を表示していましたが、これらを「純資産の部」として表示することになりました。
また、会社設立当初から繰り越してきた利益を「当期未処分利益（当期未処理損失）」として表示していましたが、新会社法では、利益処分という手続きがなくなり、「当期未処分利益（当期未処理損失）」を「繰越利益剰余金」と表示変更されました。
損益計算書では、損益計算書の末尾は、商法では「当期未処分利益（当期未処理損失）」でしたが、「当期純利益（損失）」までの表示となり、当期の収入、費用及び利益を示しています。
このように、決算書は新会社法施行後、変わっていますので、新会社法施行後初めて決算書を作成する場合、変更点の確認が必要です。
株主総会議事録への署名押印
会社法では、株主総会議事録への署名又は記名押印は必要とされていません。
しかし、取締役会を設置していない会社が、代表取締役または代表執行役の就任による変更の登記を申請する場合には、議長および出席した取締役は株主総会（または種類株主総会）の議事録に押印することが必要になり、この場合、市区町村に届け出た印鑑をもって押印することが必要です。
（商業登記規則第61条第4項第1号、ただし、変更前の代表取締役等が登記所に提出した印鑑をもって押印していた場合を除く）
暴力団などとの関係遮断を明記
政府は、企業が暴力団など反社会的勢力との関係遮断を進める際の具体的な対応策を盛り込んだ指針を策定することを決めた。
暴力団が活動資金を稼ごうと証券取引や不動産売買に進出するなか、企業がこうした勢力の資金源になるのを防ぐのが狙いである。
会社法で企業に整備が義務付けられた内部統制システムの基本方針に関係遮断を明記するよう促していくとのこと。
金融庁が内部統制「実施基準（案）」公表
企業の財務報告に係る内部統制構築を行う指針となる「実施基準（案）」が、金融庁企業会計審議会内部統制部会に提出され、金融庁のホームページで公開されている。
本実施基準案は次の3つである。
・「内部統制の基本的枠組み（案）」
・「財務報告に係る内部統制の評価及び報告（案）」
・「財務報告に係る内部統制の監査（案）」
本実施基準案は、金融商品取引法が求める「財務報告の信頼性」を確保するための内部統制構築のガイドラインである。本実施基準案は11月下旬にパブリックコメントに掛けられ、意見を募集後、年末または来年初めにも確定版が公表される予定だ。
⇒配布資料はコチラ
